1. Introdução
Vinte e sete sistemas jurídicos e mais de sessenta formas societárias distintas. Uma empresa que pretenda expandir-se dentro da União Europeia continua a enfrentar um labirinto regulatório que atrasa a constituição durante semanas, multiplica custos de assessoria e, em muitos casos, empurra fundadores para fora da UE. Os números são eloquentes: apenas cerca de 8% das scaleups globais estão sediadas na UE, face a cerca de 60% na América do Norte. Segundo o Banco Europeu de Investimento, cerca de 10% das scaleups europeias mudaram a sede para fora do continente — e cerca de 85% fizeram-no para os Estados Unidos. Entre 2008 e 2021, cerca de 30% dos unicórnios europeus relocalizaram a sede para fora da UE. A quota europeia no capital de risco global é de apenas 5%, face a 52% nos Estados Unidos e 40% na China.
Foi neste contexto que a Comissão Europeia apresentou, a 18 de março de 2026, a proposta de Regulamento que institui o chamado “28.º Regime”: uma forma societária harmonizada, opcional e tendencialmente digital — a EU Inc. A proposta cria um trilho alternativo à multiplicidade de regimes nacionais, permitindo constituir uma EU Inc. no prazo máximo de 48 horas, por um custo não superior a € 100, sem exigência de capital social mínimo e através de procedimentos integralmente online, sob um quadro harmonizado que remete supletivamente para o direito nacional.
2. O Problema de Raiz: a Fragmentação como Obstáculo à Competitividade
O Relatório Letta e o Relatório Draghi (ambos de 2024) convergiram na conclusão de que a fragmentação regulatória e a heterogeneidade dos regimes societários nacionais são causas estruturais da perda de competitividade europeia, ao impedirem que startups e PMEs alcancem escala no Mercado Único. O Explanatory Memorandum da proposta reproduz este diagnóstico, sublinhando que a multiplicidade de figuras societárias obriga as empresas a cumprir requisitos divergentes entre Estados-Membros, multiplicando estatutos e documentos, recorrendo a assessoria local e traduções, com aumento de custos, complexidade jurídica e menor previsibilidade.
Em 2025, a Comissão lançou uma consulta pública, que recebeu 1.467 respostas – 80% de cidadãos, fundadores e investidores da UE, e 96% das respostas empresariais provenientes de PMEs – e um apelo à apresentação de contributos (879 respostas), complementados por 113 position papers. Os stakeholders defenderam um quadro societário comum com procedimentos mais digitais e medidas para atrair trabalhadores, designadamente através de stock options. A Comissão estima poupanças administrativas entre €328 milhões e €440 milhões em dez anos para cerca de 308.000 empresas que adotem a forma EU Inc.
3. A Proposta: Visão Geral do Regime Jurídico
3.1. Base jurídica e natureza do instrumento
A proposta assenta no artigo 114.º TFUE, que permite medidas de aproximação legislativa visando o funcionamento do mercado interno. A Comissão sublinha que a harmonização de regras societárias, de financiamento e de insolvência simplificada visa remover obstáculos à liberdade de estabelecimento e à livre circulação de capitais. A opção por um Regulamento — e não por uma Diretiva — é justificada pela necessidade de aplicação rápida e uniforme, minimizando transposições divergentes, gold plating e incerteza para investidores.
3.2. Natureza da EU Inc.: um 28.º regime opcional
A EU Inc. é uma forma societária harmonizada de responsabilidade limitada, criada no ordenamento de cada Estado-Membro como forma adicional, sujeita ao Regulamento, aos respetivos estatutos e, subsidiariamente, ao direito nacional da forma de referência designada. É um regime opcional, juridicamente aberto a qualquer empresa mas dirigido em especial a startups e scaleups. Pode ser criada de raiz, por conversão, fusão ou cisão, internas ou transfronteiriças.
3.3. Constituição: rápida, digital, acessível
A constituição conclui-se em 48 horas, com custo máximo de €100 (quando forem utilizados modelos harmonizados de estatutos), sem capital social mínimo obrigatório. O procedimento pode decorrer através do interface central da UE baseado no BRIS (sistema de interconeção dos registos comerciais) ou diretamente junto do registo comercial nacional, sendo integralmente online.
3.4. Princípios Digital-Only e Once-Only
Todos os procedimentos devem poder ser realizados integralmente online, admitindo-se presença física apenas em circunstâncias excecionais (suspeita de falsificação de identidade ou incumprimento das regras sobre capacidade jurídica). Com base no princípio once-only, a informação submetida ao registo comercial é automaticamente transmitida às autoridades fiscais, segurança social e registo de beneficiários efetivos, contribuindo para os objetivos da legislação europeia de combate ao branqueamento de capitais.
3.5. Governo societário
A estrutura mínima assenta num órgão de administração (board of directors), composto por um ou mais administradores (pessoas singulares, pelo menos um residente na UE), e numa assembleia geral com poderes para nomear e destituir administradores e aprovar contas anuais. Assembleias e reuniões podem realizar-se totalmente online ou em formato híbrido, não podendo os Estados-Membros impor requisitos restritivos à realização de reuniões e à votação eletrónica. Deliberações por escrito são admitidas. A regra supletiva é a de quórum por maioria simples e aprovação por maioria simples.
3.6. Ações, registo e transmissibilidade
As ações são sempre desmaterializadas, registadas num registo digital com efeito constitutivo. Os estatutos podem criar múltiplas classes de ações, incluindo com voto plural. A transmissão é livre por defeito, podendo os estatutos prever restrições. O processo de transferência é integralmente digital. A EU Inc. pode pedir a admissão das suas ações em SME Growth Markets e, se o direito nacional o permitir, em mercados regulamentados.
3.7. Financiamento
O regime dispensa capital social mínimo. As ações não têm valor nominal obrigatório. A preservação do património assenta em dois testes materiais: o balance sheet test (impede distribuições que coloquem o balanço em insuficiência patrimonial) e o solvency test (exige capacidade de satisfação de obrigações após distribuições, aquisição de acções próprias ou reduções de capital). As entradas podem assumir qualquer forma economicamente avaliável. A sociedade pode emitir instrumentos convertíveis e warrants e outros títulos conferindo direito a futuras ações. Os acionistas existentes beneficiam de direitos de preferência.
3.8. Planos de stock options (EU-ESOs)
O Capítulo VIII cria um regime comum na UE para planos de opções sobre ações de colaboradores (EU-ESOs). A EU Inc. pode atribuir warrants a empregados e membros de órgãos de administração, incluindo de sociedades do mesmo grupo, excluindo-se pessoas que detenham mais de 25% dos direitos de voto ou de participação nos 24 meses anteriores. O período mínimo de vesting é de 24 meses. No plano fiscal, o rendimento só é tributado na alienação das ações — não na atribuição, vesting ou exercício —, sendo a base tributável calculada pela diferença entre o valor de mercado na alienação e o preço pago no exercício do warrant, visando assim eliminar-se assim a chamada “dry tax”.
3.9. Encerramento e insolvência simplificada
Para sociedades solventes, a liquidação simplificada pode concluir-se em cerca de três meses, com procedimentos integralmente digitais e recurso ao princípio once-only. Para startups inovadoras insolventes, o Regulamento institui um procedimento de winding-up simplificado com recurso a plataformas de leilão eletrónico.
4. O Caminho Legislativo: próximos passos
A proposta segue o procedimento legislativo ordinário, sendo aprovada mediante decisão do Parlamento Europeu e do Conselho. Sendo um regulamento, é diretamente aplicável nos Estados-Membros. A proposta prevê uma separação temporal entre entrada em vigor (20 dias após publicação no JOUE) e data de aplicação (a partir do último dia do 12.º mês subsequente), criando um período de preparação para a operacionalização do regime.
Para Portugal, o impacto jurídico-institucional decorre menos de transposição (inexistente num regulamento) e mais de operacionalização administrativa e tecnológica: funcionamento efetivo dos procedimentos de registo online, viabilidade do cumprimento dos prazos máximos e execução do princípio once-only. A proposta assume um modelo de camadas: a EU Inc. é regida pelo Regulamento e pelos estatutos; nas matérias não cobertas, aplica-se o direito nacional relativo à forma de referência que cada Estado-Membro designar. Em Portugal, a questão central desloca-se para a futura opção nacional quanto a essa forma de referência e para o respetivo arrastamento supletivo em áreas não harmonizadas.
5. O impacto na forma de fazer negócios
Se adotada em termos próximos do texto de 18.03.2026, a EU Inc. tenderá a afetar: (i) a mobilidade e expansão através de sucursais e da lógica digital-by-default; (ii) o acesso a financiamento mediante um quadro societário mais flexível (ações sem valor nominal, múltiplas classes, warrants e convertíveis); e (iii) a redução de formalidades em cenários transfronteiriços. A proposta contém ainda um capítulo de práticas proibidas com lógica de não-discriminação em relação a EU Inc. com sede noutro Estado-Membro, visando limitar barreiras administrativas à atividade económica.
6. Conclusão
A proposta de 18.03.2026 constitui uma tentativa de criar um “regime-núcleo” europeu para uma forma societária harmonizada, com incidência transversal — constituição, governação, financiamento, encerramento e, para um subconjunto, insolvência — alicerçado em procedimentos digitais. O seu efeito prático dependerá do desfecho do procedimento legislativo ordinário e da capacidade dos Estados-Membros de executar, em tempo útil, as componentes técnicas e organizacionais que o regime pressupõe, num quadro que requer elevada prontidão administrativa e interoperabilidade para cumprir a promessa de digital-by-default e once-only.
